Cerrar una sociedad limitada no consiste simplemente en dejar de facturar o comunicar el cese de actividad a Hacienda. Para extinguir definitivamente una SL es necesario pasar por un proceso de disolución y liquidación que permita cerrar las operaciones pendientes, pagar a los acreedores, repartir el patrimonio restante y cancelar finalmente la sociedad en el Registro Mercantil.
Conocer las fases, los impuestos y los trámites necesarios permite planificar el cierre y evitar que queden obligaciones pendientes una vez terminada la actividad.
¿Qué es la disolución de una SL y en qué se diferencia de la liquidación?
La disolución de una SL es el acto que abre el proceso encaminado a extinguir la sociedad. Desde ese momento comienza, con carácter general, el periodo de liquidación y la empresa debe añadir a su denominación la expresión “en liquidación”.
Sin embargo, la disolución no supone todavía la desaparición de la empresa. La sociedad conserva su personalidad jurídica mientras se desarrolla la liquidación.
La liquidación es la fase posterior en la que se concluyen las operaciones pendientes, se cobran los créditos, se pagan las deudas y se determina el patrimonio que, en su caso, corresponde repartir entre los socios.
La extinción llega al final del proceso, cuando se otorga la correspondiente escritura pública y se cancelan los asientos de la sociedad en el Registro Mercantil.
Causas de disolución de una SL
La disolución puede producirse por decisión voluntaria de los socios o porque concurra alguna de las causas previstas legalmente.
El artículo 368 de la Ley de Sociedades de Capital permite disolver una sociedad por mero acuerdo de la junta general, adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.
Además, existen diferentes causas legales de disolución, entre ellas:
- El cese en el ejercicio de la actividad que constituye el objeto social. La ley considera que existe cese cuando la inactividad supera un año. Si aún no se ha decidido cerrarla, sigue teniendo obligaciones.
- La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
- La paralización de los órganos sociales de manera que resulte imposible su funcionamiento.
- Las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente y siempre que no proceda solicitar el concurso.
- Otras causas establecidas expresamente en los estatutos.
Existe también la disolución de pleno derecho. Por ejemplo, se produce cuando transcurre el plazo de duración establecido en los estatutos sin que previamente se haya prorrogado e inscrito dicha prórroga.
Cuando concurre una causa legal o estatutaria, los administradores deben actuar. Con carácter general, tienen dos meses para convocar la junta general para que adopte el acuerdo de disolución o acuerde las medidas necesarias para eliminar la causa.
Incumplir los deberes establecidos legalmente puede hacer que los administradores respondan solidariamente a las obligaciones sociales posteriores a la causa de disolución. La LSC contempla, además, reglas específicas cuando se ha solicitado el concurso o se han comunicado al juzgado negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración.
Pasos para disolver y liquidar una SL
Aunque disolución, liquidación y extinción son conceptos diferentes, el proceso puede simplificarse considerablemente cuando la sociedad no tiene deudas pendientes y puede completar las operaciones de liquidación de forma inmediata.
En estos casos puede formalizarse conjuntamente la disolución, liquidación y extinción, siempre que se cumplan todos los requisitos legales, evitando prolongar innecesariamente el procedimiento.
1. Acuerdo de disolución y nombramiento de liquidadores
El proceso comienza con el acuerdo de disolución de la junta general, salvo los supuestos de disolución de pleno derecho.
La apertura de la liquidación provoca el cese de los administradores en sus funciones de representación. Con carácter general, quienes fueran administradores en el momento de la disolución pasan a convertirse en liquidadores, salvo que los estatutos o la propia junta hayan designado a otras personas.
2. Escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil
El acuerdo debe elevarse a escritura pública cuando corresponda e inscribirse en el Registro Mercantil.
En la inscripción constarán, entre otros aspectos, la causa de la disolución, el cese de los administradores y la identidad de los liquidadores. La inscripción de la disolución se publica también en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
3. Operaciones de liquidación
Los liquidadores deben realizar las operaciones necesarias para cerrar ordenadamente la sociedad.
Entre sus funciones se encuentran concluir las operaciones pendientes, cobrar los créditos de la sociedad, pagar las deudas y gestionar o enajenar los bienes sociales cuando sea necesario.
Durante este periodo continúa existiendo la obligación de llevar la contabilidad y conservar la documentación de la empresa.
4. Balance final y reparto de la cuota de liquidación
Terminadas las operaciones, los liquidadores deben someter a la aprobación de la junta general un balance final de liquidación, un informe completo sobre las operaciones realizadas y un proyecto de división del activo resultante entre los socios.
El patrimonio no puede repartirse libremente mientras existan acreedores pendientes. Primero deben satisfacerse o consignarse sus créditos.
Una vez cumplidas estas obligaciones y cuando proceda, el patrimonio restante se reparte entre los socios mediante la correspondiente cuota de liquidación, de acuerdo con las reglas legales y estatutarias aplicables.
5. Escritura de extinción y cancelación registral
Finalizada la liquidación, los liquidadores otorgan la escritura pública de extinción.
En ella se acredita, entre otros aspectos, que los acreedores han sido pagados o sus créditos consignados y que se ha satisfecho o consignado la cuota de liquidación de los socios. También se incorpora el balance final y la relación de socios con el valor de la cuota correspondiente.
La escritura se inscribe en el Registro Mercantil y se cancelan los asientos de la sociedad. A partir de ahí deberá tramitarse también la baja censal ante la AEAT mediante el modelo 036.
Tabla resumen: impuestos y costes de cerrar una SL
No existe una tarifa única para la disolución de una SL. El coste dependerá de las características de la sociedad, el patrimonio pendiente de repartir, los trámites necesarios y los aranceles notariales y registrales aplicables.
| Concepto | Qué implica |
| Notaría | Coste de las escrituras necesarias para formalizar la disolución y extinción |
| Registro Mercantil | Inscripción de los actos y cancelación registral de la sociedad |
| ITP-AJD | La disolución está sujeta a operaciones societarias; el tipo es del 1 % sobre la base correspondiente a los bienes y derechos entregados a los socios |
| Impuesto sobre Sociedades | Debe presentarse la última declaración correspondiente al periodo impositivo que finaliza con la extinción |
| Modelo 036 | Permite comunicar la baja censal tras la cancelación efectiva de los asientos registrales |
| Otros costes | Pueden existir gastos adicionales si hay inmuebles, deudas, operaciones pendientes o una liquidación especialmente compleja |
Por eso, una sociedad sin patrimonio que repartir ni deudas pendientes puede resultar considerablemente más sencilla y económica de extinguir que otra que tenga activos, acreedores u operaciones abiertas.
Durante el proceso tampoco deben olvidarse las obligaciones fiscales pendientes. Puedes consultar las novedades del modelo 200 para revisar correctamente la última declaración del Impuesto sobre Sociedades.
¿Cuánto tarda la disolución de una SL?
No existe un plazo único aplicable a todas las sociedades. La duración depende principalmente de la situación patrimonial de la empresa y de las operaciones que deban completarse antes de extinguirla.
Si la sociedad carece de deudas y puede aprobar inmediatamente el balance final y el reparto correspondiente, el proceso puede simplificarse y formalizar conjuntamente varias fases.
En cambio, cuando existen acreedores, activos que vender, créditos pendientes de cobrar, conflictos entre socios o procedimientos abiertos, la liquidación puede prolongarse durante meses o incluso más tiempo.
De hecho, la Ley de Sociedades de Capital contempla expresamente la posibilidad de sustituir a los liquidadores cuando hayan transcurrido tres años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la junta general el balance final, siempre que no exista una causa que justifique la demora.
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