El Real Decreto-ley 2/2026, aprobado el 3 de febrero, introduce una medida muy relevante para las empresas españolas: la suspensión temporal del cómputo de determinadas pérdidas a efectos de evaluar si una sociedad debe disolverse. Esta iniciativa busca dar estabilidad al tejido empresarial y evitar cierres derivados de situaciones económicas excepcionales.
La principal novedad de la norma es que, para determinar si existe causa legal de disolución por pérdidas, no se tendrán en cuenta las pérdidas generadas durante los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que comience en 2026.
Recordemos que una sociedad puede verse obligada a disolverse cuando su patrimonio neto se reduce por debajo de la mitad del capital social. Sin embargo, con esta medida, esas pérdidas excepcionales quedan temporalmente excluidas del cálculo, permitiendo que muchas empresas dispongan de más margen para recuperarse financieramente.
Qué ocurre si hay pérdidas entre 2022 y 2026
La suspensión no significa que desaparezcan las obligaciones legales. Si, una vez eliminadas del cálculo las pérdidas de 2020 y 2021, las cuentas de los ejercicios entre 2022 y 2026 muestran pérdidas que sitúen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, la empresa deberá actuar.
En estos casos:
- Los administradores deberán convocar una Junta General.
- El plazo para hacerlo será de dos meses desde el cierre del ejercicio.
- En dicha Junta se deberán adoptar medidas para restaurar el equilibrio patrimonial o acordar la disolución de la sociedad.
Entre las medidas habituales se incluyen ampliaciones de capital, reducciones de capital o reestructuraciones financieras.
El Real Decreto-ley 02/2026 ha sido derogado en la sesión del Pleno del Congreso de los Diputados celebrada el 26 de febrero. Esta derogación implica que las medidas contenidas en la norma, incluida la citada prórroga de la moratoria contable, pierden su vigencia. Esto afecta directamente al cómputo de pérdidas a efectos de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
Posibilidad de reformular las cuentas anuales de 2025
LLa norma también contempla un aspecto contable importante. Las sociedades que ya hubieran formulado sus cuentas anuales del ejercicio 2025 antes de la entrada en vigor del decreto podrán reformularlas.
El plazo para hacerlo es de un mes desde la entrada en vigor de la norma, y la reformulación podrá afectar a:
- Cuentas anuales.
- Informe de gestión.
- Estado de información no financiera.
- Cuentas consolidadas, si existen.
Esta medida permite adaptar la información financiera a los efectos de la nueva regulación.
Cambios en la convocatoria de Juntas para aprobar las cuentas
Cuando se reformulen las cuentas, la Junta General encargada de su aprobación deberá celebrarse dentro de los tres meses siguientes a la nueva formulación.
Además, si la Junta ya había sido convocada antes de la entrada en vigor del decreto, pero todavía no se había celebrado, los administradores podrán:
- Modificar fecha, hora o lugar de la reunión.
- Revocar la convocatoria y realizar una nueva.
En caso de modificación, deberá comunicarse con una antelación mínima de 72 horas utilizando los medios previstos en los estatutos o mediante los canales oficiales de publicación.
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